Quelle sanction encourt une décision prise par l'organe d'une société en méconnaissance des statuts ou de son règlement intérieur ? La nullité parfois, mais pas toujours.
 
  En effet, la Cour de cassation vient de rappeler qu'une délibération ne modifiant pas les statuts d'une société ne peut être annulée que si elle a donné lieu à la violation d'une disposition légale impérative régissant les sociétés commerciales ou des lois qui régissent les contrats.

Précision :

une règle impérative est une règle dont on ne peut pas écarter l'application, notamment par un contrat. En droit des sociétés, on ne peut ainsi pas prévoir dans les statuts une disposition qui dérogerait à la règle selon laquelle les engagements d'un associé ne peuvent être augmentés sans son accord.

Autrement dit, une délibération prise en violation d'une clause des statuts (ou du règlement intérieur) de la société qui n'est pas une disposition impérative n'encourt pas la nullité. En l'occurrence, les juges n'ont pas annulé les délibérations du conseil d'administration d'une société par actions simplifiée (SAS), qui n'était pourtant pas composé d'un nombre suffisant d'administrateurs au regard des dispositions des statuts.

À noter :

la Cour de cassation a par ailleurs précisé que lorsqu'un texte impératif ouvre la possibilité d'aménager conventionnellement la règle qu'il a posée, le non-respect de cet aménagement (par exemple, par les statuts ou le règlement intérieur d'une société) est sanctionné, quant à lui, comme la violation d'un texte impératif, par la nullité.

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